合同会社の「出資しない社員」の権限と責任はどこまで？トラブルを防ぐための法的知識

合同会社の「社員」という言葉。
出資者と従業員のどちらを指すか混乱していませんか？

この記事を読めば、会社法上の「社員」と一般的な従業員との法的な違いが明確になります。

結論として、出資しない社員（従業員）は原則、経営権を持たず会社の負債に個人的な責任も負いません。
しかし、トラブルを防ぐには雇用契約や定款での取り決めが不可欠です。

権限と責任の範囲からトラブル防止策までを具体的に解説し、あなたの疑問を解消します。

そもそも合同会社の「社員」とは？出資しない社員（従業員）との違い

合同会社について調べていると、「社員」という言葉が頻繁に登場します。
しかし、この「社員」という言葉は、私たちが普段使う意味とは異なり、混乱を招く原因となりがちです。
特に「出資しない社員」というキーワードで検索されている方は、この点に疑問をお持ちのことでしょう。

結論から言うと、合同会社における「出資しない社員」とは、一般的に「従業員」を指します。

会社法で定められた「社員」は会社の出資者を意味するため、両者は全く異なる立場です。
この違いを理解することは、合同会社の組織構造を把握し、後のトラブルを防ぐ上で非常に重要です。

この章では、まず合同会社における「社員」の正しい定義を明確にし、一般的な従業員との根本的な違いを詳しく解説します。

会社法における「社員」は出資者のこと

まず最も重要なポイントとして、会社法で定められている合同会社の「社員」とは、会社にお金を出資したオーナー（出資者）のことを指します。
これは、株式会社における「株主」に近い存在と考えると理解しやすいでしょう。

合同会社は、株式会社と同じく法人格を持つ会社形態の一つですが、「持分会社（もちぶんがいしゃ）」というカテゴリに分類されます。
そして、会社法では持分会社の出資者のことを「社員」と呼ぶと定められています（会社法第575条）。

したがって、合同会社の「社員」は、会社の所有者であり、原則として会社の経営にも関与する権利と責任を持つ、非常に重要な立場なのです。

単に会社に雇用されて給与を受け取る従業員とは、その役割も立場も全く異なります。

一般的な従業員としての「社員」との根本的な違い

では、会社法上の「社員（出資者）」と、私たちが日常的に使う「社員（従業員）」は具体的に何が違うのでしょうか。

両者の立場は、契約の種類、権限、責任の範囲など、あらゆる面で異なります。

その違いを以下の表にまとめました。

このように、両者は「会社との契約の種類」と「会社に対する立場」が根本的に異なります。

会社法上の「社員」は会社の経営そのものを担うパートナーである一方、従業員は会社との雇用契約に基づき、労働力を提供してその対価として給与を得る立場です。
この区別を曖昧にしていると、権限や責任の範囲で認識のズレが生じ、トラブルの原因となります。

なぜ「社員」という言葉で混乱が起きるのか

これほど明確な違いがあるにもかかわらず、なぜ「社員」という言葉はこれほどまでに混乱を招くのでしょうか。
その理由は、主に以下の2つが考えられます。

一つ目は、「法律用語」と「日常用語」の意味が大きく異なるためです。

一般社会では、会社に勤めている人全般を指して「〇〇会社の社員です」と自己紹介するのが当たり前です。
この日常的な感覚のまま合同会社の制度を見ると、法律上の定義とのギャップに戸惑ってしまうのです。

二つ目は、株式会社との構造の違いです。広く普及している株式会社では、出資者は「株主」、経営者は「取締役」、労働者は「従業員」というように、それぞれの役割と呼称がある程度明確に分かれています。
しかし合同会社では、原則として出資者（社員）が経営者（業務執行社員）を兼ねるため、「社員」という一つの言葉が複数の役割を内包する形になり、構造が直感的に分かりにくいのです。

こうした背景から、「合同会社の社員」という言葉を聞いたときに、それが「出資者」を指すのか、それとも「従業員」を指すのかが曖昧になり、混乱が生じてしまいます。
この言葉の使い分けを正しく理解することが、合同会社の仕組みを把握し、無用なトラブルを未然に防ぐための重要な第一歩と言えるでしょう。

【権限編】合同会社で出資しない社員に経営権はあるのか

合同会社で働く「出資していない社員」、つまり一般的な従業員は、会社の経営にどこまで関わることができるのでしょうか。

結論から言うと、原則として、出資しない社員（従業員）に会社の経営権はありません。

経営に関する重要な意思決定や業務の執行は、出資者である「社員」が行うのが基本です。

この章では、合同会社における権限の所在を詳しく解説し、従業員が経営に関与する方法についても探っていきます。

原則として経営に関する議決権や業務執行権はない

会社法において、合同会社の経営方針を決定する権限は、出資者である「社員」に与えられています。

具体的には、事業計画の承認や定款の変更といった重要事項を決定する「議決権」や、日々の業務を遂行する「業務執行権」がこれにあたります。

出資をしていない従業員は、会社との間で雇用契約を結んでいる立場です。
そのため、契約で定められた業務を行う義務はありますが、会社の所有者ではないため、経営の根幹に関わる議決権や業務執行権は持たないのが大原則です。
これは、株式会社において、株主総会での議決権が株主（出資者）にあり、一般の従業員にはないのと同じ構造です。

業務執行権と代表権を持つのは誰か

では、合同会社の経営は具体的に誰が担うのでしょうか。
その中心となるのが「業務執行社員」と「代表社員」です。これらの権限は定款で定めることで、特定の社員に集約させることが可能です。

業務執行社員の役割

業務執行社員とは、その名の通り、会社の業務を執行する権限を持つ社員（出資者）のことです。
定款で特に定めがない場合は、原則として全社員が業務執行社員となります。
しかし、多くの合同会社では、経営の意思決定をスムーズにするため、定款で特定の社員を「業務執行社員」として定めています。

業務執行社員は、日々の営業活動、契約の締結、従業員の管理など、会社の事業運営に関する具体的な意思決定と実行を担います。
株式会社でいうところの「取締役」に近い役割と考えると分かりやすいでしょう。

代表社員の役割

代表社員は、業務執行社員の中から選ばれる、会社を代表する権限を持つ社員です。
株式会社の「代表取締役」に相当する立場で、会社の顔として、法律行為や重要な契約などを行います。
代表社員は、業務執行社員が複数いる場合に、定款の定めまたは業務執行社員の互選によって選出されます。

代表社員の氏名と住所は登記事項であり、法務局に登記されるため、会社の代表者であることが公的に証明されます。

出資しない社員を経営に関与させる方法はある？

原則として経営権がない従業員でも、その能力や経験を経営に活かしたいと考えるケースは少なくありません。

法律上の経営権を直接与えることはできませんが、間接的に経営に関与させる方法はいくつか存在します。

主な方法としては、以下の3つが挙げられます。

いずれの方法を取るにせよ、従業員にどこまでの権限を委譲するのかを明確に定義し、全社員および対象となる従業員自身が正しく理解しておくことが、円滑な組織運営のために不可欠です。

【責任編】出資しない社員は会社の負債をどこまで負うのか

合同会社で働く上で、「もし会社が倒産したら、自分の財産まで差し押さえられるのではないか」と不安に思う方もいるかもしれません。
特に「社員」という言葉の使われ方が特殊なため、責任の範囲について誤解が生じやすいのが実情です。

ここでは、出資をしていない社員（従業員）が負う責任の範囲について、法的な観点から詳しく解説します。

会社の負債に対して個人的な責任は負わない

まず最も重要な結論からお伝えします。

合同会社に出資していない社員（従業員）は、会社の負債に対して法的な返済義務を一切負いません。
これは、会社が銀行から多額の融資を受けていたり、取引先への支払いが滞っていたりする場合でも同様です。

なぜなら、会社という「法人」と、そこで働く従業員という「個人」は、法律上まったくの別人格として扱われるからです。

会社の負債はあくまで「法人」の負債であり、従業員個人の負債ではありません。

万が一、会社が倒産や破産といった事態に陥ったとしても、会社の債権者（銀行や取引先など）が従業員の個人資産を差し押さえることは法的に不可能です。
この点は、個人事業主が事業の負債をすべて個人で負うのとは根本的に異なります。

したがって、出資を伴わない雇用契約のみで合同会社に勤務している方は、会社の経営状態が悪化したとしても、ご自身の財産に直接的な影響が及ぶ心配はないと理解しておきましょう。

出資者である「社員」が負う有限責任との比較

一方で、会社法上の「社員」、つまり会社の出資者は、会社に対して一定の責任を負います。
ただし、株式会社の株主と同様に、その責任は「有限責任」です。

有限責任とは、会社の債権者に対して、自分が出資した金額の範囲内でのみ責任を負うという原則です。

例えば、100万円を出資して合同会社の社員になった場合、会社がどれだけ大きな負債を抱えて倒産したとしても、その社員が失うのは最大でも出資した100万円までです。

出資額を超えて個人の財産から返済を求められることはありません。

出資しない社員（従業員）と、出資者である社員の責任範囲の違いをまとめると、以下のようになります。

このように、両者の責任の範囲には明確な違いがあります。

「社員」という言葉だけで判断せず、自身が「出資者」であるか「従業員」であるかを正しく認識することが重要です。

従業員が会社に損害を与えた場合の責任

会社の負債とは別に、従業員自身の行為が原因で会社に損害を与えてしまった場合はどうなるのでしょうか。
この場合は「債務不履行」や「不法行為」に基づき、会社から従業員個人に対して損害賠償を請求される可能性があります。

具体的には、以下のようなケースが考えられます。

• 会社の重要なデータを故意に消去した
• 重大な不注意（重過失）による発注ミスで、会社に多額の損失を与えた
• 会社の備品や車両を、業務外の私的な目的で使用し、破損させた

ただし、ここで注意すべき点があります。

従業員が損害賠償責任を負うのは、その行為に「故意」または「重大な過失」が認められる場合に限られるのが一般的です。

通常の業務で起こりうる軽微なミス（軽過失）によって損害が発生したとしても、直ちに賠償責任を問われることは稀です。

さらに、万が一、損害賠償責任を負うことになったとしても、発生した損害の全額を従業員一人に負担させることは、裁判例上ほとんど認められていません。
これは「責任制限の法理」と呼ばれ、従業員の業務内容、労働条件、会社の管理体制、損害発生への会社の寄与度などを総合的に考慮し、従業員が負担すべき賠償額は公平な観点から相当な範囲に制限されます。

会社としては、従業員のミスを未然に防ぐための管理体制を構築する義務（使用者としての配慮義務）も負っているため、損害のすべてを従業員に転嫁することはできないのです。

合同会社で出資しない社員を雇用する際のトラブル防止策

合同会社において、出資をしていない従業員（会社法上の「社員」ではない）を雇用する際には、その権限と責任の範囲をめぐってトラブルが発生しがちです。
特に、合同会社は組織の自由度が高い分、役割分担が曖昧になりやすい傾向があります。

ここでは、経営者と従業員の双方が安心して業務に集中できるよう、事前に講じておくべき具体的なトラブル防止策を解説します。

雇用契約書で権限と責任の範囲を明確にする

最も基本的かつ重要な対策は、雇用契約書の内容を精査し、従業員の権限と責任の範囲を明確に書面で定めることです。

口頭での約束は「言った・言わない」の水掛け論になりやすく、トラブルの元凶となります。

雇用契約書には、少なくとも以下の項目を具体的に記載しましょう。

役職名の付け方に関する注意点

従業員のモチベーション向上のために役職を付与することは有効ですが、その名称には細心の注意が必要です。
特に、会社の代表権や業務執行権を持つと外部から誤解されかねない役職名は、思わぬトラブルを引き起こす可能性があります。

例えば、「代表」「CEO（最高経営責任者）」「COO（最高執行責任者）」「執行役員」といった役職名を、出資していない従業員に安易に与えるのは避けるべきです。

取引先や金融機関が、その従業員を合同会社の「代表社員」や「業務執行社員」であると誤認し、権限外の契約を締結してしまうリスクがあるためです。

万が一、権限がないことを知りながら従業員が会社を代表するような名称を用いた場合、会社がその従業員の行為について責任を負わなければならないケース（表見代表社員の規定の類推適用）も考えられます。

トラブルを避けるため、役職名は従業員の職責を的確に表すものを選びましょう。

定款への記載で業務執行の範囲を定めておく

会社の内部統制を強化する上で、定款の定めは非常に重要です。

合同会社では、原則として出資者である全社員が業務執行権を持ちますが、定款で特定の社員のみを「業務執行社員」として定めることができます。

このように定款で業務執行者を限定しておくことで、それ以外の者（業務執行権のない社員や全従業員）が会社の業務執行に関与できないことが社内外に対して明確になります。
これは、従業員との間の権限トラブルを防ぐだけでなく、出資はするが経営には関与したくない社員がいる場合にも有効な方法です。

定款に「当会社の業務は、業務執行社員たる〇〇がこれを執行する」といった一文を加えておくだけで、会社の意思決定プロセスが明確化され、従業員による権限逸脱行為を抑制する効果が期待できます。

退職時のトラブルを防ぐためのポイント

従業員の雇用に関するトラブルは、在職中だけでなく退職時に発生することも少なくありません。
特に重要な業務を任せていた従業員の退職に際しては、以下の点を雇用契約書や就業規則で定めておくことが重要です。

これらの対策を講じることで、出資しない従業員との間に起こりうる権限や責任に関する誤解やトラブルを効果的に防止し、健全な会社運営を実現することができます。

出資しない社員から業務執行社員になることは可能か

合同会社で働く従業員（出資していない社員）が、その能力や功績を認められ、会社の経営を担う「業務執行社員」へとステップアップすることは十分に可能です。

会社の成長に貢献してきた従業員にとって、これは大きなモチベーションとなるでしょう。
ただし、そのためには法律で定められた手続きを踏む必要があり、主に2つの方法が考えられます。

ここでは、出資しない社員が業務執行社員になるための具体的な方法と、それぞれの注意点について詳しく解説します。

社員（出資者）になるための手続き

最も一般的な方法は、従業員が新たに出資を行い、会社の「社員（出資者）」になることです。

出資者である社員になった上で、業務執行社員に就任します。
これは、会社法で定められた「社員の追加」という手続きにあたります。

この方法では、従業員は単に経営に参加するだけでなく、会社の所有者の一員にもなります。

会社の所有と経営の両方に関与することになり、より強い当事者意識を持って業務にあたることが期待できます。

手続きの主な流れは以下の通りです。

この方法は、会社にとっては新たな資金調達になるというメリットがありますが、従業員側には出資という金銭的な負担が発生する点がデメリットと言えるでしょう。

出資せずに業務執行社員になるための定款の定め

「従業員に経営手腕を発揮してほしいが、出資の負担はさせたくない」というケースもあります。

実は、合同会社では出資をせずに業務執行社員になる道も用意されています。

会社法の原則では、業務執行社員は「社員（出資者）」の中から定款で定めることになっています。
しかし、例外として「定款で社員でない者を業務執行社員と定めることを妨げない」という規定が存在します（会社法第591条第1項但書）。
この規定を活用することで、出資を伴わずに従業員を経営の執行役に任命できるのです。

この方法を実現するための重要なポイントは、あらかじめ定款に「社員以外の者からも業務執行社員を選任できる」という趣旨の条文を設けておくことです。
この定めがない場合、まずは定款変更の手続きが必要になります。

定款に定めがある場合、具体的な手続きは以下のようになります。

この方法は、従業員に出資負担なく経営参画の機会を与えられ、優秀な人材の確保やリテンション（引き留め）に繋がるという大きなメリットがあります。

一方で、会社の所有者（出資者）と経営の執行者が分離するため、両者の意見が対立した場合に意思決定が複雑化する可能性も考慮しておく必要があります。

なお、出資していない業務執行社員であっても、会社に対しては善管注意義務（善良な管理者の注意をもって業務を行う義務）や忠実義務を負い、任務を怠って会社に損害を与えた場合には、損害賠償責任を負うことになる点は、出資している業務執行社員と同様です。

合同会社の出資しない社員に関するよくある質問

ここでは、合同会社の「出資しない社員」、すなわち従業員に関して、現場でよく疑問に思われる点についてQ&A形式で詳しく解説します。

具体的なケースを想定することで、より深く理解できるでしょう。

出資しない社員を役員にすることはできますか？

パートやアルバイトも出資しない社員に含まれますか？

業務執行権を持たない社員（出資のみ）と従業員の違いは何ですか？

まとめ

合同会社の「出資しない社員」とは一般的な従業員のことであり、出資者である会社法上の「社員」とは根本的に異なります。
そのため、原則として経営に関する権限はなく、会社の負債に対して個人的な責任を負うこともありません。
この違いを正しく理解し、雇用契約書や定款で権限と責任の範囲を明確にすることが、後のトラブルを防ぐ上で極めて重要です。