合同会社における無限責任の誤解を解く！知っておくべき責任の範囲と設立時の注意点

「合同会社は無限責任なのか？」と疑問に思ったことはありませんか？

本記事では、合同会社の責任範囲について詳しく解説し、無限責任に関する誤解を解き明かします。

合同会社は株式会社と異なり、出資者が有限責任であることが特徴です。
しかし、名称が似ている合名会社や合資会社とは異なるため、誤解が生じやすいのも事実です。

この記事を読むことで、合同会社を設立する際の責任範囲や、代表社員の法的義務について正しく理解できるでしょう。
また、合同会社におけるリスクの回避方法や、法人化によるメリットについても具体的に解説します。

誤った情報に惑わされず、適切な会社形態を選べるようになりましょう。

合同会社とは何か

合同会社は、日本の会社法に基づく法人形態の一つであり、主に中小企業やスタートアップ企業が活用する傾向があります。

出資者（社員）が有限責任を負うという特徴を持ちつつ、内部の経営自由度が高い点が大きな魅力です。

株式会社と比較して設立費用が低く、維持費用も抑えられるため、個人事業主が法人化する際の選択肢としても注目されています。

合同会社の基本的な仕組み

合同会社は、社員全員が出資者かつ経営者である点が大きな特徴です。
これは株式会社における「株主」と「取締役」が分離している形態とは異なります。

意思決定は出資比率ではなく、定款や合意に基づいて決定するため、迅速な経営判断が可能となります。

株式会社との違い

合同会社と株式会社の違いを理解することで、どの法人形態が自社に適しているかを見極めやすくなります。以下のポイントが主な違いです。

• 設立費用が安い：合同会社は登録免許税が6万円（最低額）で済むのに対し、株式会社は15万円が最低額となります。
• 経営の柔軟性：株式会社の場合、役員の任期や株主総会の開催が義務付けられますが、合同会社はこれらが不要です。
• 代表者の名称：株式会社の代表者は「代表取締役」となりますが、合同会社では「代表社員」と呼ばれます。
• 外部からの資金調達のしやすさ：株式会社は株式発行により資金調達が可能ですが、合同会社は基本的に出資者からの増資に限定されます。

合同会社のメリットとデメリット

合同会社を設立する際にはメリットとデメリットを正しく理解することが重要です。

メリット

• 設立コストが低い（登録免許税や公証人手数料が不要）
• 経営の自由度が高い（定款で自由に決定事項を定めやすい）
• 役員の任期がない（改選手続きの手間が省ける）
• 利益配分を自由に設定可能（出資比率と異なる割合で利益を分配できる）

デメリット

• 社会的信用が低め（株式会社と比較すると知名度が低い）
• 株式上場ができない（成長後に株式会社に変更するケースも）
• 外部投資家の参入が難しい（ベンチャーキャピタルの出資を受けにくい）

合同会社はコストの低さと経営の自由度が大きな特徴ですが、規模が大きくなると信頼性の面で株式会社が優位になるため、将来的な事業展開を見据えて、法人形態を選択することが必要です。

無限責任とは何か

無限責任の定義

無限責任とは、企業の債務に対して出資者や経営者が無制限に責任を負うことを指します。
すなわち、会社が負った債務が払えない場合、出資者や経営者個人の財産をもってその債務を弁済しなければなりません。
これは、個人事業主や一部の会社形態（例: 合名会社や合資会社の無限責任社員）に適用される概念です。

無限責任を負う企業形態では、会社の事業が失敗した際に経営者個人の財産も差し押さえの対象になり得るため、リスクが非常に大きい特徴があります。

一方で、信用力の向上や資金調達のしやすさといった側面もあります。

無限責任と有限責任の違い

会社経営においては、「無限責任」と「有限責任」の違いをしっかり理解しておくことが重要です。

以下の表にそれぞれの特徴を整理します。

例えば、株式会社や合同会社は有限責任の会社形態であり、会社が倒産しても出資者（株主や社員）は出資した額以上の責任を負いません。

一方、合名会社の経営者や合資会社の無限責任社員は、会社の負債すべてに責任を負うことになります。

過去の無限責任企業の事例

日本にはかつて無限責任で経営が行われていた企業が多く存在しましたが、その中には倒産などにより経営者や出資者が多額の負債を負うケースもありました。

たとえば、江戸時代の「両替商」や明治時代の「合名会社」がこれにあたります。
特に大規模な商家では、経営がうまくいっている間は問題ありませんが、不況や市場の急変により負債を抱えると、経営者個人がすべての債務を弁済しなければならない事態に直面しました。
これは、当時の金融システムが未成熟だったことも関係しています。

現代でも、合名会社や合資会社の無限責任社員として経営を行う場合は、こうしたリスクを十分に認識したうえでの経営判断が求められます。

起業を検討する際は、責任の範囲を十分に理解し、適切な会社形態を選択することが重要です。

合同会社における責任の範囲

合同会社の出資者は有限責任

合同会社の出資者（社員）は有限責任を負います。
これは、会社の債務が発生した場合でも、出資者は出資した範囲内でのみ責任を負うという仕組みです。
つまり、個人の財産が無制限に責任を問われることはありません。

例えば、合同会社が負債を抱えて倒産したとしても、社員は自身が出資した資本金の範囲で責任を負い、それ以上の損失を個人で補填する必要はありません。
この点は株式会社の株主と同じであり、有限責任の考え方が適用されます。

合同会社と合名会社・合資会社の違い

日本の会社制度には「合同会社」「合名会社」「合資会社」があります。

それぞれの責任の違いを整理すると、以下のようになります。

この表から分かる通り、合同会社は原則として有限責任であり、無限責任を負うことはありません。
しかし、合名会社はすべての社員が無限責任を負い、合資会社は有限責任社員と無限責任社員が混在している形態です。
そのため、会社設立時には自社のビジネスモデルに適した形態を選ぶことが重要です。

経営者の責任範囲と義務

合同会社の経営者（代表社員）には一定の責任と義務があります。

経営判断や取引において重大な過失や違法行為があると、有限責任の原則があっても、経営者が個人的に責任を問われるケースがあります。

例えば、以下のような場合においては、経営者個人が責任を負うことになる可能性があります。

• 故意または重過失による法令違反
• 詐欺的な行為を行い、会社とは別に個人として損害賠償請求の対象となる
• 個人名義で無担保の借入れを行い、それが会社運営のために使用されたと疑われる場合

このように、合同会社の代表社員であっても、場合によっては経営責任が発生する可能性があるため、経営判断には慎重さが求められます。

法的責任と債務に関するポイント

合同会社の債務は原則として会社が負担し、社員個人が負う責任は出資額を上限とします。
しかし、一部例外として、以下のケースでは個人の責任が問われる可能性があります。

• 会社が違法行為（脱税、粉飾決算など）を行い、それを代表社員が主導していた
• 会社が出資者や第三者を欺く目的で設立され、その責任を追及された
• 代表社員が個人保証を提供して融資を受けた

特に金融機関からの融資を受ける際、代表社員が個人で保証人となるケースがあります。

この場合、合同会社の有限責任の原則とは別に、代表社員が個人の財産で返済義務を負う可能性があるため、契約する際は慎重に判断する必要があります。

以上のように、合同会社においては基本的に出資者は有限責任ですが、経営者や代表社員の行動次第では個人責任が問われることがあるため、会社運営には適切なリスク管理が求められます。

合同会社における無限責任の誤解

なぜ「合同会社＝無限責任」と誤解されるのか

合同会社について調べると、「無限責任」という言葉と関連付けられることがあります。
しかし合同会社の出資者（社員）は有限責任です。

では、なぜ「合同会社は無限責任を負う」と誤解されるのでしょうか。

主な原因として以下の点が挙げられます。

• 合同会社と合名会社・合資会社の混同 – 合名会社や合資会社では無限責任社員が存在するため、それらと混同されることがあります。
• 海外のLLCとの混同 – 日本の合同会社（LLC）は有限責任ですが、国によっては異なる制度を持つLLCもあるため、これが誤解を生むことがあります。
• 合同会社の設立に関する誤った情報の拡散 – インターネット上には誤解を招く情報が多く、それをもとに誤認するケースがあります。

合同会社の代表社員と責任の関係

合同会社では、経営を担う社員（出資者）が原則として「有限責任」を負います。
しかし、「代表社員」という言葉から無限責任と誤解されることがあります。

ここで代表社員の責任の範囲を整理しましょう。

このように、合同会社の代表社員であっても無限責任を負うことはありません。
ただし、以下のケースには注意が必要です。

• 個人として債務保証をした場合 – 代表社員が会社の借入の連帯保証人になると、個人として債務を負うことになります。
• 法的義務違反があった場合 – 重大な過失や違法行為があれば、個人として責任を問われることもあります。

法人化によるリスク回避の仕組み

合同会社が法人である以上、その責任は原則として会社に帰属し、出資者個人が私財を投じる義務はありません。

しかし、以下の点に注意することでリスクを最小限に抑えることができます。

• 定款の規定を明確にする – 業務執行社員の責任範囲や義務を定款に明記することで、誤解を防げます。
• 個人的な連帯保証を避ける – 会社の借入や契約について、無闇に個人保証をしないことが重要です。
• 法令を遵守しガバナンスを強化 – 遵法意識を高く持ち、不正や違反を防ぐことで余計な責任追及を避けられます。

誤った情報に惑わされないためのポイント

合同会社の責任に関しては、インターネット上で多くの誤解が広まっています。

正しい情報を得るためには、次の点を意識しましょう。

• 公式な情報源を確認する – 法務省や中小企業庁の情報を参考にすることが重要です。
• 弁護士や専門家に相談する – 設立時や経営上の不安があれば、専門家の意見を求めるべきです。
• 合同会社の実際の事例を調査する – 同様の業態の合同会社の運営状況をチェックし、正しい理解を深めましょう。

合同会社の設立時の注意点

合同会社設立の基本手順

合同会社を設立するためには、法律で定められた手続きを適切に行う必要があります。

以下のステップに従って設立を進めましょう。

合同会社の定款と責任関係の明確化

合同会社を設立する際に定款の内容を詳しく定めることは非常に重要です。

定款には以下のような内容を盛り込むべきです。

• 商号（会社名）
• 事業目的
• 本店所在地
• 出資者（社員）とその責任範囲
• 持分割合
• 利益や損失の分配方法
• 意思決定の方法（社員総会の運営など）

合同会社はすべての出資者が有限責任を負うため、出資者の責任範囲を正しく理解し、定款に明記しておくことで後のトラブルを回避できます。
また、経営方針や業務執行のルールも明確にし、紛争が生じにくい仕組みを作ることが大切です。

事業内容による適切な会社形態の選択

合同会社が適しているかどうかを判断するために、事業内容に応じた会社形態の選択が求められます。

合同会社と他の会社形態の違いを理解し、最適な形態を選びましょう。

合同会社は、自由度の高い経営が可能であり、スタートアップやIT系の小規模企業に向いています。

一方で、外部の投資家からの資金調達を考える場合は株式会社のほうが適している場合もあります。

事業の成長戦略に応じた会社形態を選ぶことが重要です。

設立後の税務や法的義務について

合同会社設立後は、税務や各種法的義務を適切に果たす必要があります。

以下の届出が必要になります。

• 税務署への「法人設立届出書」
• 「青色申告承認申請書」の提出（節税対策にも有効）
• 「給与支払事務所等の開設届出書」（従業員がいる場合）
• 都道府県税・市町村税の申告・納付
• 消費税課税事業者選択届出書（必要に応じて）

また、合同会社は決算申告義務があるため、毎年の決算を作成し、適切に申告を行う必要があります。

税務に関する知識が不十分な場合は、税理士に相談するのが望ましいです。

さらに、設立後は商業登記の変更や社会保険関係の手続きも発生するため、適切な経営管理を続けることが重要です。

まとめ

合同会社は、株式会社とは異なるシンプルな組織形態を持ち、出資者が有限責任である点が大きな特徴です。

無限責任を負うのは合名会社や合資会社の無限責任社員であり、合同会社の出資者が無限責任を負うことはありません。

しかし、「合同会社＝無限責任」と誤解されることも多く、その理由として合同会社の代表社員が会社を代表し、経営責任を負う立場にあるためと考えられます。
それでも、代表社員個人が無限責任を負うわけではなく、債務責任は会社が負います。

合同会社を設立する際には、この点を理解し、定款で責任関係を明確に定めることが重要です。

適切な会社形態を選択し、誤った情報に惑わされないよう注意しながら運営していきましょう。