副業で会社設立はサラリーマンでも可能？メリット・デメリットや設立の流れを徹底解説

サラリーマンでも副業で会社設立（法人化）することは法律上可能です。

副業の所得が増えた場合、経費の拡充や所得分散によって大幅な節税効果が得られ、社会的信用も向上します。

一方で、設立・維持コストの発生や本業の会社にバレるリスクには注意が必要です。

本記事では、副業で会社設立するメリット・デメリットや個人事業主との違い、勤務先に知られないための対策から具体的な設立手順まで徹底解説します。

法人化すべきベストなタイミングが分かり、安心して事業拡大を進められるようになります。

1. サラリーマンでも副業で会社設立はできるのか

結論から申し上げますと、会社員（サラリーマン）であっても副業として会社を設立することは十分に可能です。

日本国内において、法人の設立登記を行う際に本業の勤務先から許可証などの提出を求められる法的な手続きは一切存在しません。

近年では、本業で安定した給与所得を得ながら、自らのスキルやビジネスを展開するために「マイクロ法人」と呼ばれる小規模なプライベートカンパニーを立ち上げる会社員が増加しています。

1.1 法律上や就業規則上の副業会社設立の可否

会社設立の可否を判断するにあたっては、「法律上の規定」と「本業の勤務先における就業規則」の2つの側面から確認する必要があります。

民間企業に勤めるサラリーマンと公務員では、法律上の扱いが大きく異なります。

民間企業に勤務している場合、日本国憲法第22条で保障されている「職業選択の自由」に基づき、個人が会社を設立すること自体を禁止する法律はありません。

一方で、国家公務員および地方公務員は、国家公務員法第103条や地方公務員法第38条によって営利企業の役員就任や自営が原則として厳しく制限されています。

また、民間企業であっても各企業が独自に定めている就業規則には注意を払わなければなりません。

厚生労働省が策定した「モデル就業規則」の改定以降、副業を解禁する企業が増加傾向にあるものの、依然として副業を原則禁止としている企業や、許可制・届出制を導入している企業も少なくありません。

就業規則に違反して副業で会社を設立した場合、本業の勤務先から懲戒処分や厳重注意などのペナルティを受ける可能性が存在します。

1.2 副業で会社設立するベストなタイミング

副業を始める段階からいきなり会社を設立するのではなく、まずは個人事業主としてスモールスタートし、事業規模の拡大や利益の増加に合わせて法人化（法人成り）を検討するのが堅実な進め方です。

法人を設立すると、設立費用だけでなく、赤字であっても毎年発生する地方税の均等割など固定的な維持コストが発生するため、設立のタイミングは慎重に見極める必要があります。

一般的に、副業で会社設立を検討すべき代表的なタイミングは以下の通りです。

このように、副業の利益が安定して税負担の軽減が見込める段階や、事業拡大のために法人格が不可欠となったタイミングこそが、サラリーマンが副業で会社設立に踏み切るべき最適な時期といえます。

2. 副業で会社設立をする主なメリット

サラリーマンが副業の規模を拡大させていく中で、会社設立（法人化）を選択する最大の動機となるのが、税制面や事業運営面における数多くの利点です。

個人の副業所得が増加すると税負担が急激に重くなりますが、法人を設立して事業を運営することで個人の限界を超えた柔軟な財務戦略が可能になります。

2.1 所得税や住民税などの高い節税効果

個人事業主や個人の副業で得た所得には、所得税と住民税が課されます。

日本の所得税は所得が高くなるほど税率が上がる超過累進課税を採用しており、住民税と合わせると最高税率は約55％に達します。

本業の給与所得が高いサラリーマンの場合、副業の利益が合算されることで高い税率が適用されやすくなります。

一方、法人に対して課される法人税などの実効税率は、中小企業の場合でおよそ22％から34％程度と比較的安定しています。

年間の利益が一定水準を超えると個人で所得税を納めるよりも法人税として納める方が税負担を大幅に抑えられます。

2.2 経費にできる支出の幅が広がる

法人化すると、個人事業主の副業と比べて税法上認められる経費の対象範囲が格段に広がります。

個人事業主では事業との関連性を厳格に問われる支出であっても、法人の枠組みを活用することで合法的に損金算入できる手段が増加します。

代表的な例として以下の項目が挙げられます。

• 役員社宅制度の活用：法人が賃貸物件を契約して役員に貸し出すことで、家賃の大部分を法人の経費として計上できます。
• 出張旅費規程による日当：事前に定めた出張旅費規程に基づいて支給する日当は、法人の損金になり、受け取る個人側でも所得税が非課税となります。
• 役員退職金の積み立て：将来の役員退職金を準備するための共済掛金や保険料の一部を経費化し、将来の税負担を軽減できます。
• 欠損金の繰越控除：事業で赤字が発生した場合、個人事業主の青色申告では最長3年間の繰越ですが、法人であれば最長10年間にわたって黒字と相殺可能です。

このように、生活関連費用の一部を適法に法人の経費へ組み替えることで手元に残る資金を最大化できる点が法人設立の大きな強みです。

2.3 社会的信用が高まり取引先の拡大につながる

副業であっても、ビジネスの相手が企業（BtoB）である場合、個人事業主よりも法人のほうが圧倒的に高い信用を得られます。

法務局に登記され、資本金や役員情報が公的に証明されている法人は、取引先としての透明性が担保されるためです。

大手企業や一部の業界では、コンプライアンスや与信管理の観点から「個人事業主との直接取引は行わず、法人とのみ契約する」という方針を定めているケースも少なくありません。

会社を設立することで信用上の制約が解消され、より単価の高い案件や大規模な取引を獲得できるチャンスが広がります。

また、事業用の銀行口座開設や各種クラウドサービスの法人契約など、事業インフラの整備も円滑に進められます。

2.4 所得分散による税金負担の軽減

法人を設立し、家族を役員や従業員として参画させることで、世帯全体での所得分散が可能になります。

個人の副業では原則として事業主一人にすべての所得が集中し、累進課税によって重い税率が課されます。

しかし、法人から家族へ適正な業務の対価として役員報酬や給与を支払えば、所得を複数の人物に分けることができます。

所得を分散させることで各自の給与所得控除や基礎控除を活用でき、世帯全体で納めるべき所得税や住民税の合計額を大幅に減らすことが可能です。

3. 副業で会社設立をする際のデメリットとリスク

副業での会社設立には節税や社会的信用の向上といった魅力的なメリットがある一方で、個人事業主やサラリーマンのままでは生じない独自のデメリットやリスクが存在します。

事前に想定されるコストや負担を正しく把握しておかなければ、利益が少ない初期段階で資金繰りが悪化したり本業に支障をきたしたりする恐れがあります。

3.1 法人設立費用と赤字でも発生する維持コスト

会社を設立する際には、登記手続きにかかる法定費用や諸経費などの初期費用が必要です。

さらに設立後は、事業活動による売上がゼロであったり決算が赤字であったりしても、毎年必ず発生する固定的な維持コストが存在します。

特に注意すべきなのが「法人住民税の均等割」です。

法人は赤字決算であっても、自治体に所在しているだけで最低でも年間約7万円の税金を納め続けなければなりません。

設立形態ごとの主な初期費用と年間維持費用の目安は以下の通りです。

このように、会社を維持するだけで年間数十万円単位の固定費が発生し続ける点は、費用がほとんどかからない個人事業主と比較した際の大きなハードルとなります。

3.2 本業の勤務先に副業が知られるリスク

副業を禁止している企業や、副業に届出が必要な企業に勤務している場合、法人を設立することで勤務先に副業の事実が知られるリスクが高まります。

会社設立後に役員報酬を受け取ると、本業の給与と合算されて住民税の額が変動し、勤務先の給与計算担当者に副業を把握されるきっかけになります。

また、役員報酬を受け取ることで本業と副業の両方で社会保険の加入義務が発生し、年金事務所から勤務先へ「二以上事業所勤務届」に関する通知が届くことで副業が発覚するケースも少なくありません。

さらに、法人の役員情報や登記内容は法務局で誰でも閲覧できる公開情報であるため、会社名や氏名で検索された際に本業の同僚や関係者に知られてしまうリスクも常に考慮する必要があります。

3.3 決算や確定申告などの事務手続きの複雑化

法人の会計処理および税務申告は、個人事業主の確定申告（白色申告・青色申告）と比べて極めて複雑かつ厳格です。

複式簿記による日々の記帳はもちろんのこと、決算期には貸借対照表や損益計算書、勘定科目内訳明細書、法人事業概況説明書など多岐にわたる書類を作成しなければなりません。

また、提出する税務申告書も「法人税」「法人事業税」「法人住民税」「地方法人税」「消費税」など複数にわたり、税法の専門知識がなければ正確な申告書の作成は極めて困難です。

そのため、多くの中小企業や一人会社では税理士への決算申告依頼が実質的に必須となり、事務負担を軽減するための外部委託コストが継続的に発生します。

4. 副業での会社設立と個人事業主の違い

副業の規模が拡大してきた際に多くのサラリーマンが直面するのが、個人事業主のまま事業を継続するか、会社を設立（法人化）するかという選択です。

事業形態によって適用される税制や社会保険の仕組み、運営にかかる諸費用が大きく異なります。

自身の副業収入や将来的な事業方針に合わせて最適な形態を選択できるよう、両者の決定的な違いを把握しておくことが重要です。

4.1 税率と税金負担の比較

個人事業主と法人では、課税される税金の種類と税率構造が根本的に異なります。

個人事業主が得る事業所得には「所得税」が課され、所得が増えるほど税率が高くなる累進課税方式（5%〜45%）が適用されます。

これに一律10%の住民税と業種に応じた個人事業税（3%〜5%程度）が加わると、所得が高くなるほど個人事業主の税負担は急速に重くなる仕組みです。

一方で、会社を設立した場合は事業の利益に対して「法人税」「法人住民税」「法人事業税」などが課されます。

法人の実効税率は中小企業であれば約21%〜34%程度で頭打ちとなるため、利益が大きいほど個人事業主よりも税率面で有利になります。

一般的には、年間の利益（課税所得）が800万円から900万円を超えると法人化による税金負担の軽減効果が高くなるとされています。

4.2 社会保険の加入義務と取り扱いの違い

副業を行うサラリーマンにとって、税金と並んで大きな違いとなるのが「社会保険（健康保険・厚生年金）」の取り扱いです。

個人事業主として副業を行う場合、得た利益に対して国民健康保険料や国民年金保険料が上乗せされることはありません。

本業の勤務先で加入している健康保険や厚生年金の保険料のみを支払い続ければ問題ありません。

しかし、会社を設立した場合は法律上、すべての法人に社会保険の加入義務が生じます。

自身が設立した会社から「役員報酬」を受け取る場合、本業の勤務先と副業の法人の2箇所で社会保険に加入する手続き（二以上事業所勤務届の提出）が必要となり、両方の役員報酬・給与額を合算して按分された社会保険料を納めることになります。

ただし、設立した会社からの役員報酬を0円に設定している期間は、社会保険の加入対象外となるため新たな社会保険料の負担は生じません。

4.3 株式会社と合同会社の違いとおすすめの選び方

副業で会社を設立する際、大半のケースで選ばれる会社形態が「株式会社」と「合同会社（LLC）」の2つです。

どちらを選んでも税務上の取り扱いや節税メリットに違いはありませんが、設立にかかる初期費用や経営の自由度、世間的な認知度に差があります。

株式会社は日本国内で最も広く普及している形態であり、圧倒的な知名度と社会的信用力の高さが大きな強みです。

将来的に出資を募りたい場合や、事業を大きく拡大して株式上場を目指したい場合、大手企業との直接取引を増やしたい場合に適しています。

一方、合同会社は2006年の会社法施行により新設された比較的新しい形態です。

定款の認証が不要で登録免許税も安いため、初期の設立費用を株式会社の3分の1程度に抑えられる点が最大の魅力です。

また、役員の任期制限がないため、定期的な重任登記にかかる費用や手間を省くことができます。

出資者と経営者が一致しているため、迅速な意思決定が可能です。

副業での選び方としては、スモールビジネスとして一人で運営し、設立コストやランニングコストを最小限に抑えたいなら合同会社がおすすめです。

Web制作、コンサルティング、アフィリエイト、物販など、取引先が会社形態を問わない業種であれば合同会社で十分なケースが多く見られます。

対照的に、BtoB取引で法人の知名度を重視したい場合や、将来的に本業を退職して外部資本を受け入れながら事業を急拡大させたい場合は、株式会社を選択するのが賢明です。

5. 本業の会社に副業での会社設立がバレないための対策

サラリーマンが副業で会社を設立する際、勤務先の就業規則や人間関係への影響を考慮して「本業の会社に知られずに運営したい」と考えるケースは少なくありません。

副業が会社に知られる原因は、主に社会保険の手続き、住民税の変動、登記情報などの公開情報の3点に集中しています。

これらが生じる仕組みを正しく理解し、設立初期から適切な対策を講じることで、勤務先に副業法人の存在を知られるリスクを最小限に抑えることが可能です。

5.1 役員報酬をゼロにするか設定を工夫する

会社員が設立した法人から役員報酬を受け取ると、本業の勤務先に副業が判明する決定的な要因となります。

役員報酬が発生する法人は社会保険（健康保険および厚生年金保険）の強制適用事業所となり、すでに本業で社会保険に加入している場合でも「二以上事業所勤務届」を年金事務所へ提出しなければなりません。

この届出を行うと、本業と副業の報酬を合算して社会保険料が再計算され、按分された保険料額が本業の会社へ通知されます。

これにより、会社の総務や経理担当者に副業法人の存在が確実に伝わってしまいます。

このリスクを回避する最も確実な方法は、自身の役員報酬をゼロ（無報酬）に設定することです。

役員報酬がゼロであれば社会保険の加入義務が発生せず、年金事務所を通じた通知も一切行われません。

法人の利益は会社内に留保して将来の投資に回すか、事業に従事する配偶者などの家族を役員にして正当な労務対価として役員報酬を支払うスキームを検討することが有効です。

5.2 住民税の納付方法を普通徴収にする

住民税の金額変動も、会社員が副業を把握される代表的な経路です。

通常、会社員の住民税は「特別徴収」として、会社が毎月の給与から天引きして自治体に納付しています。

副業で個人の所得が増えると、自治体から本業の会社へ送付される「給与所得等に係る市民税・県民税 特別徴収税額の決定・変更通知書」に記載される住民税額が高額になり、経理担当者に給与以外の所得があることを知られてしまいます。

副業法人の役員報酬をゼロにしている場合は、個人への給与所得が発生しないため、住民税経由で発覚する心配はありません。

しかし、会社設立前の個人事業主としての所得がある場合や、法人から個人への配当等がある場合には注意が必要です。

確定申告書を作成する際、住民税の納付方法の項目で「給料から差引き（特別徴収）」ではなく「自分で納付（普通徴収）」にチェックを入れることで、副業分の住民税納付書を自宅宛てに届くように手配できます。

ただし、自治体によっては給与所得に対して普通徴収を認めていないケースもあるため、個人の所得区分と納付方法については事前の確認が不可欠です。

5.3 会社の登記情報や名義の公開に注意する

税金や社会保険以外の盲点となりやすいのが、法人の登記情報やインターネット上の公開情報からの発覚です。

日本国内の法人登記情報は法務局で誰でも閲覧可能であり、代表取締役の氏名および住所は登記事項証明書に記載されます。

意図しない発覚を防ぐためには、以下の点に配慮して会社設立と運用を進める必要があります。

まず、自宅住所を本店の所在地として登記すると、インターネット上の法人検索サービスなどを通じて個人情報が特定される恐れがあります。

そのため、登記可能なバーチャルオフィスやレンタルオフィスを本店所在地として活用することが推奨されます。

また、法務局の「代表取締役等住所非表示措置」を利用することで、登記事項証明書等において代表者の住所を一部非表示にする制度も整っています。

さらに、自社のコーポレートサイト、SNS、名刺、プレスリリースなどに本名や顔写真を掲載しない配慮も重要です。

ビジネス上の取引において実名公開が避けられない場合は、信頼できる家族を代表取締役に就任させ、自身は株主（出資者）または無報酬の役員として裏方に徹する組織体制を構築することも有効な対策となります。

6. 副業で会社設立を行う具体的な手順と流れ

サラリーマンが副業で会社を設立する場合、手続きの大まかな流れを事前に把握しておくことで、本業の合間を縫ってスムーズに進められます。

設立手続きは大きく分けて「事前準備」「登記申請」「設立後の各種届出」「事業基盤の整備」の4つのフェンスで進行します。

6.1 基本事項の決定と定款の作成および認証

会社設立の第一歩は、会社の骨組みとなる基本事項の決定です。

決定すべき項目には、商号（会社名）、本店所在地、事業目的、資本金の額、発起人および役員構成、事業年度（決算期）などがあります。

事業目的は将来的に展開する可能性のある事業も含めて記載しておくことが一般的ですが、許認可が必要な業種を予定している場合は、管轄官庁が指定する文言に沿った記述が求められます。

基本事項が固まったら、会社の根本原則を定めた「定款」を作成します。

定款を作成した後は、株式会社の場合は公証役場で公証人による定款認証を受ける必要があります。

一方、合同会社を選択した場合は公証役場での定款認証手続きは不要です。

定款を紙ではなく電子データで作成する電子定款を採用することで、収入印紙代4万円を削減できます。

個人で専用機器やソフトウェアを揃えるのが難しい場合は、会社設立支援サービスや行政書士・司法書士などの専門家を活用するとコストと手間を大幅に抑えられます。

6.2 資本金の払い込みと法務局への登記申請

定款認証の完了後（合同会社の場合は定款作成後）、資本金の払い込みを行います。

この時点では会社名義の銀行口座が存在しないため、発起人個人の預金口座に資本金となる金額を振り込みます。

振込人名義と金額が明記された通帳の表紙・裏表紙・該当ページのコピーを取り、代表者が作成した払込証明書と一緒に綴じることで「払込を証する書面」を作成します。

続いて、管轄の法務局へ設立登記の申請を行います。

登記申請書類には、設立登記申請書、定款、発起人の決定書、就任承諾書、印鑑届出書、印鑑証明書、資本金の払込証明書などを添付します。

法務局へ登記申請書類を提出した日が会社の「設立日」となるため、特定の日付を設立記念日にしたい場合は提出日に注意が必要です。

登記申請は法務局の窓口へ直接持参するほか、郵送や「登記・供託オンライン申請システム」を利用したオンライン申請も可能です。

書類に不備がなければ、通常1週間から10日程度で登記が完了します。

6.3 税務署や自治体への各種開業届出の提出

法務局での登記が完了し、会社の登記事項証明書（登記簿謄本）が取得できるようになれば、税務関係の届出を行います。

会社を設立した旨を税務署や地方自治体（都道府県税事務所・市区町村役場）へ期日内に届け出なければなりません。

提出が必要となる主な届出書類と提出先は以下の通りです。

特に「青色申告の承認申請書」は期限内に提出しないと初年度の青色申告特典（赤字の繰越控除など）が受けられなくなるため、法人設立届出書とセットで速やかに提出することが大切です。

6.4 法人口座の開設と事業開始準備

公的な届出と並行して、実際の取引を開始するためのインフラ整備を行います。

まず優先すべきは法人名義の銀行口座開設です。法人口座の審査は近年厳格化しており、登記事項証明書、会社の印鑑証明書、定款、代表者の本人確認書類のほか、事業内容を証明する会社案内やWebサイト、主要な取引先との契約書などを求められるケースが増えています。

メガバンクや地方銀行は審査に時間がかかる傾向があるため、副業でのスモールスタートにおいては、オンライン完結で審査が比較的スピーディーなネット銀行を併用して申し込むと取引開始の遅延を防ぎやすくなります。

口座開設手続きと同時に、以下の準備を進めます。

法人用クレジットカードを作成しておくと、経費の支払いを私生活の支出と明確に分離でき、経理処理の効率化につながります。

また、日々の記帳や決算業務を本業と両立させるために、クラウド会計ソフトの導入や専門の税理士との顧問契約の締結を検討し、副業ビジネスを円滑に運営できる体制を整えましょう。

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7. まとめ

サラリーマンでも副業で会社を設立することは可能であり、高い節税効果や経費枠の拡大、社会的信用の獲得といった大きなメリットがあります。

一方で、赤字でも生じる維持コストや事務手続きの負担、本業へ副業が知られるリスクなどのデメリットも存在します。

そのため、副業の利益が継続して出始めたタイミングで、役員報酬の調整や普通徴収の選択といった対策を講じて設立するのが賢明です。

個人事業主との違いも踏まえ、合同会社なども視野に入れながら計画的に法人化を進めましょう。