有限会社はまだ作れる？新しく法人を作るには？設立手順と注意点を解説

「有限会社を新しく作りたい」とお考えかもしれませんが、結論から言うと2006年の会社法施行により、現在は有限会社を新設することはできません。

しかし、代わりに「株式会社」や「合同会社」といった法人格を設立することが可能です。

本記事では、有限会社が作れない理由や現状に加え、これから新しく法人を設立したい方向けに、株式会社や合同会社の選び方、定款作成や法務局での登記といった具体的な設立手順、資本金や許認可に関する注意点まで分かりやすく解説します。

自分に合った法人をスムーズに立ち上げるための参考にしてください。

1. 有限会社は作れる？新設できない理由と現状

有限会社を新しく作りたいと考えている方もいるかもしれませんが、結論からお伝えすると、現在は法律の改正により有限会社を新しく設立することはできません。

ここでは、なぜ有限会社が作れなくなったのかという法律上の理由と、現在存在する有限会社のリアルな現状について詳しく解説します。

1.1 2006年の会社法施行により有限会社は作れない

2006年（平成18年）5月1日に施行された「会社法」により、それまで存在していた「有限会社法」が廃止されました。

これに伴い、有限会社という法人格を新しく設立する制度そのものがなくなったため、現在はどのような手続きをとっても新しく有限会社を作ることは不可能です。

会社法施行以前に設立された有限会社は、廃止に伴い消滅したわけではなく、法律上「特例有限会社」という扱いで存続することが認められています。

そのため、現在街中や取引先で見かける有限会社は、すべて2006年4月30日以前から事業を続けている歴史のある会社です。

1.1.1 特例有限会社と一般的な株式会社の違い

現在残っている特例有限会社は、法律上は株式会社の一種として扱われますが、通常の株式会社とはいくつかの制度上の違いが存在します。

1.2 既存の有限会社を購入や買収することは可能か

「新しく作れないのであれば、現在ある有限会社を買い取れば所有できるのでは」と考える方もいるでしょう。

結論として、M&Aや株式譲渡の手続きを通じて既存の特例有限会社を買収することは可能です。

しかし、単に「有限会社」という名称や法人格を手に入れる目的で買収を行うことには、大きなリスクや注意点が伴います。

1.2.1 既存の有限会社を買収するメリットとリスク

特例有限会社を買い取って事業を開始する場合、長年の業歴による信用力を引き継げる可能性がある反面、過去の負債やトラブルを引き継ぐ危険性があります。

このように、新規設立の代わりに有限会社を買収する方法はリスクが高く実用的ではないため、新しく事業を開始する際は、現在設立可能な別の法人格を選択するのが非常に安全で一般的です。

2. 有限会社を作りたい人が選ぶべき新しい法人格

現在では有限会社を新しく設立することはできません。

そのため、新しく会社を立ち上げる際には、2006年の会社法施行以降に選択可能となった「株式会社」または「合同会社」のいずれかの法人格を選ぶことになります。

かつて有限会社が持っていた「少人数で経営できる」「設立費用や維持コストを抑えられる」「出資者の責任が限定される」といった特徴は、現在の株式会社や合同会社にそれぞれ受け継がれています。

ご自身の目指す事業規模や予算、将来の展開に合わせて最適な法人格を選択しましょう。

まずは、株式会社と合同会社の違いを整理した以下の比較表をご確認ください。

2.1 信頼性と認知度が高い株式会社

株式会社は、日本国内で最も広く認知されている伝統的かつ代表的な法人格です。

かつての有限会社と異なり、現在は資本金1円から、取締役1名のみでも設立できるようになりました。

2.1.1 株式会社の特徴とメリット

株式会社の最大のメリットは、圧倒的な社会的信用力と高い知名度により取引先や銀行からの信頼を得やすい点にあります。
企業間取引を中心に展開したい場合や、金融機関からの融資・外部投資家からの資金調達を視野に入れている場合は、株式会社が最も有力な選択肢となります。
また、将来的に事業を拡大し、株式上場を目指すことができるのも株式会社ならではの特徴です。

2.1.2 旧有限会社からの移行先として選ばれる理由

旧有限会社を経営していた企業が特例有限会社から移行手続きを行う際にも、多くが株式会社を選びます。
その理由は、取引先に対するブランドイメージを維持・向上させ、人材採用においても求職者へ安心感を与えられるためです。
信用力を第一に考えるのであれば、株式会社を選んで間違いありません。

2.2 設立費用を抑えて作れる合同会社

合同会社は、2006年の会社法改正に伴い新しく導入された法人格です。

出資者全員が経営者となる構造を持ち、自由度の高い組織運営が可能です。

2.2.1 合同会社の特徴とメリット

合同会社を選択する一番の魅力は、設立にかかる初期費用を大幅に抑えられランニングコストも低減できる点です。
公証役場での定款認証が不要であるため認証手数料がかからず、法務局に納める登録免許税も最低6万円で済みます。
また、決算公告の義務がないため、毎年発生する公告費用や官報掲載の手間を省くことができます。

2.2.2 有限会社の使い勝手に最も近いと言われる理由

かつての有限会社は「役員の任期がない（自動更新の手続きが不要）」「小規模で小回りの利く経営が可能」といった特徴を持っていました。
現在の合同会社は、役員の任期制限がなく決算公告の義務もないため経営上の手続きが非常にシンプルという点で、旧有限会社の使いやすさと非常に近い性質を持っています。
個人事業主からの法人化や、少人数での起業、小規模な事業運営を行う場合には、費用対効果の非常に高い選択肢です。

3. 新しく法人を作るにはどうする？会社設立の全体的な手順

現在の法律では有限会社を新しく作ることができないため、新しく会社を設立する場合は株式会社や合同会社などを選ぶことになります。

法人を設立するまでの基本的な流れは法律で定められており、適切な手順を踏んで手続きを進める必要があります。

会社設立の全体的な流れと主な手続き先は以下の通りです。

ここでは、設立準備から法人登記完了までの主要な3つのステップについて詳しく解説します。

3.1 定款作成と公証役場での認証

会社を設立するにあたって、最初に行う重要な作業が定款の作成です。

定款とは会社の原則や組織の運営方法を定めた「会社の最高規則」となる書類です。

商号（会社名）、事業目的、本店所在地、発行可能株式総数、発起人の氏名や住所などの絶対的記載事項を必ず記載しなければなりません。

定款を作成した後は、その内容が法律に基づいて正しく作られているかを証明するために認証手続きを行います。

株式会社を設立する場合は、管轄の公証役場にて公証人による定款の認証を受ける必要があります。

一方、合同会社を設立する場合は公証役場での定款認証は不要です。

なお、定款には紙の書類で作成する方法と電子データで作成する電子定款があります。

紙で作成した場合は4万円の収入印紙が必要となりますが、電子定款を利用することで印紙代の4万円を節約することが可能です。

3.2 出資金の払い込みと必要書類の準備

定款の認証が完了したら、次に会社設立のための出資金（資本金）を払い込みます。

この時点ではまだ会社の銀行口座が存在しないため、発起人代表の個人の銀行口座へ出資金を振り込みます。

誰がいくら出資したかを明確にするため、振込人名義が残る形で入金を行うことが重要です。

払い込みが完了したら、通帳の表紙、1ページ目、振込内容が記載されたページのコピーをとり、発起人代表者が作成した払込証明書と一括して綴じ、会社の実印で押印します。

出資金の払い込みと並行して、法務局へ提出する設立登記申請に必要な書類一式を準備します。

3.3 法務局での設立登記と登記完了までの流れ

必要な書類がすべて揃ったら、管轄の法務局に設立登記の申請を行います。

申請方法には、法務局の窓口へ直接提出する方法、郵送で送付する方法、オンラインで申請する方法の3つがあります。

法務局に登記申請を行った日が正式な「会社設立日」となります。

大安吉日など特定の日を設立日にしたい場合は、その日に法務局へ書類が提出されるようにスケジュールを調整する必要があります。

郵送の場合は法務局に書類が到着した日、オンラインの場合は申請データが受付された日が設立日になります。

登記申請時に登録免許税を納付します。株式会社の場合は最低15万円、合同会社の場合は最低6万円の登録免許税が必要です。

書類に不備がなければ、通常1週間から2週間程度で登記が完了し、法人の設立手続きが正式に終了します。

登記完了後は、履歴事項全部証明書（登記簿謄本）や会社の印鑑証明書を取得できるようになります。

これらを取得した上で、税務署や自治体への開業届出、年金事務所やハローワークでの社会保険手続き、金融機関での法人口座開設を進める流れとなります。

4. 法人を作る際の注意点や事前に確認したいポイント

新しく法人を設立する際は、手続きの流れを把握するだけでなく、設立後の運営や税務に関わる注意点をあらかじめ確認しておくことが重要です。

準備不足のまま設立を進めてしまうと、余計な税金が発生したり、予定していた事業がスムーズに開始できなかったりするリスクが生じます。

ここでは、会社設立時に特に気をつけるべき資本金の決め方や許認可の確認ポイントについて詳しく解説します。

4.1 資本金の額と税金面への影響

会社法上、資本金は1円からでも会社を設立することが可能です。

しかし、実際のビジネスにおいては、資本金の額によって税金上の優遇措置や維持コストが大きく変わるため、慎重に設定する必要があります。

特に影響を受けるのが「消費税の免税事業者要件」と「法人住民税の均等割」の2点です。

設立時の資本金が1,000万円未満である場合、設立1期目の消費税納税が原則免除される特例があります。

一方で、設立時点で資本金を1,000万円以上に設定すると、初年度から消費税の課税事業者となり、大きな税負担が生じる可能性があるため注意が必要です。

また、会社の赤字・黒字にかかわらず毎年発生する法人住民税の「均等割」も、資本金の額や従業員数に応じて税額が段階的に上がります。

資本金の額による主な税制上の違いを以下の表にまとめました。

資金調達の観点から資本金を多くしたい場合でも、税制上のリスクや節税効果を考慮すると設立時は1,000万円未満に抑えるのが一般的な選択肢となります。

将来的に事業が軌道に乗った段階で増資を行う方法も検討するとよいでしょう。

4.2 事業の許認可が必要かどうかの確認

行う予定の事業によっては、行政機関からの許認可や届出、登録を受けなければ営業を開始できない場合があります。

会社設立後に許認可の手続きをしようとした際、定款の記述や役員構成、財務要件が不足していると、設立し直すハメになり余計な費用と時間を費やすリスクがあります。

4.2.1 許認可が必要な主な業種と要件の例

許認可が必要となる代表的な業種と、それぞれの管轄官庁や事前確認のポイントは以下の通りです。

4.2.2 定款の「目的欄」への記載内容に対する注意

許認可を申請する際、会社の根本規則である「定款」の目的欄に、申請する事業内容が適切に記載されていることが必須条件となります。
文言が適切でない場合、公証役場や法務局での手続きが終わっていても、定款の変更手続き（登録免許税や司法書士報酬などの追加費用が発生）が必要になってしまいます。

許認可が必要な事業を行う予定がある場合は、会社設立手続きを開始する前に、管轄の行政機関や行政書士などの専門家に定款の「目的」の表現について事前確認を行うことが重要です。

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5. まとめ

2006年の会社法施行に伴い有限会社法が廃止されたため、現在有限会社を新しく作ることはできません。

そのため、新しく法人を立ち上げる際は「株式会社」または「合同会社」を選択することになります。

社会的信用や知名度の高さを重視するなら株式会社、設立費用や維持コストを安く抑えたいなら合同会社がおすすめです。

会社設立には定款認証や法務局での登記手続きが必要となるため、資本金による税金の影響や事業の許認可といった注意点を事前に確認し、準備を進めましょう。